סעיף 1 – שם החברה, מקום מושבה, שנת עסק ומשך קיום החברה
שם החברה יהיה AAA תוכנות ניהול בע"מ.
מקום מושבה של החברה יהיה במינכן.
שנה עסקית היא שנה קלנדרית
משך קיום החברה הוא בלתי מוגבל.
סעיף 2 – מהות החברה
1. מהות החברה ומטרתה הם פיתוח והפצה של תוכנות ניהול. כמו כן, תייצר החברה ותפיץ חומרה ותוכנה מכל סוג. כל הפעולות העומדות בזיקה עם הפיתוח והפצה של תוכנות יהיו מטרת החברה.
2. החברה תהיה רשאית לנקוט בכל הפעולות, הנראות לה כמתאימות לקדם את מטרותיה. למילוי מטרותיה, היא רשאית להיעזר בחברות אחרות, להיות בהן שותפה, לרכוש או להקים כאלו. החברה רשאית להקים סניפים בגרמניה או בחו"ל.
סעיף 3 – הון רשום
הונה הרשום של החברה יהיה 100,000 יורו.
סעיף 4 – ניהול ויפוי כח
לחברה יהיה מנכ"ל אחד או יותר. המינוי לממלא מקום המנכ"ל יהיה קביל. דיני השליחות יחולו גם על ממלאי מקום של המנכ"ל. במידה וימונו לחברה מספר מנכ"לים, אזי תנוהל החברה ע"י שני מנכ"לים במשותף, או מנכ"ל בשיתוף Prokurist.אסיפת החברים יכולה לשחרר מנכ"ל אחד או כמה מהגבלות של סעיף BGB 181 וכן להעניק למנכ"ל אחד או יותר זכויות ייצוג (חתימה-י.ח.) בלעדיות.
במידה וימונו מספר מנכ"לים, יקבעו סדרי עבודתם וסמכותם בתקנון נפרד.
סעיף 5 – סמכויות המנכ"ל
1. זכויות וחובות המנכ"ל יגזרו מהחוק, מתזכיר החברה והחלטות של בעלי המניות, וכן מהדירקטוריון, אם יוקם.
2. עיסקאות בעלי חשיבות מהותית, דורשות את אישור אסיפת החברים. עיסקאות כאלה הן בעיקר:
כריתה, שינוי, ביטול של חוזים חשובים, כגון חכירה, רווחים והעברתם, או חוזים לגבי אורגנים בחברה.
חתימה על הסכמי הלוואה, ערבויות, ליסינג, שכירויות, וכן כל התחיבות, ככל שהסכום לא יעלה על יורו.
רכישה, מכירה, שיעבוד של זכויות מקרקעין.
יסוד או חיסול של חברות בת או סניפים, רכישה שיעבוד, מכירה של מניות בחברה, שינוי, סיום, התחייבות לתשלומי פנסיה וכן כל הענקה ללא תמורה.
הענקת או ביטול יפוי כח לסוכן
קליטה או פיטורים של עובדים בחברה.
3. אסיפת החברים רשאית ליפה את כוחו של הדירקטוריון להעניק האישורים הנדרשים.
4. המנכ"ל/ים ידווח/ו לפחות כל שלושה חודשים לבעלי המניות ולדירקטוריון, אם יוקם, על מצב הפעילות השוטפת בחברה.
סעיף 6 – אסיפת החבריםאסיפת החברים היא האורגן העליון בחברה. היא רשאית לבטל ברוב פשוט את החלטות הדירקטוריון.אסיפת החברים תחליט ברוב פשוט, לכל המאוחר חודש לפני סיום השנה, בדבר תוכניות העסקיות שהעלה המנכ"ל (עלויות, רווחים, השקעות, מימון וכו´) לגבי השנה שבפתח.
סעיף 8 – הצבעההחלטות החברה יתקבלו ברוב פשוט של בעלי המניות, ככל שהדין או הסכםזה לא קובע אחרת. כל 100 יורו מעניק קול אחד.
סעיף 13 – חילוט מניות, ביטול הסכם1. חילוט מניות ללא הסכמת בעל המניות אפשרי, אולם בכפוף לתנאים הבאים:
- גד מחזיק המניות נפתחו הליכי פש"ר או פירוק
- נושה של בעל המניות פתח נגדו בהליכי הוצל"פ והליכים אלו לא בוטלו בתוך 4 שבועות
- אישיותו של בעל המניות מצדיקה את סילוקו מהחברה. עילה כזאת קיימת, במיוחד כאשר בעל המניות פעל באופן כה קיצוני בניגוד לחובותיו, עד כדי כך שלא ניתן לצפות מבעלי המניות האחרים להמשיך לשתף פעולה עימו.
2. בעת ההצבעה על חילוט המניות, לא יהיה לבעל המניות הנפגע זכויות הצבעה. החלטה של אסיפת החברים תתקבל בפה אחד.
3. ביטול ההסכם יוכל להתבצע רק בתום שנת העסק השלישית.
4. בעל המניות שמבקש לבטל את ההסכם, יציע את חלקו לכל בעלי המניות האחרים בהתאם ליחס אחזקותיהם. אלו חייבים לקבל את המניות או חלקיהן תוך 3 חודשים מהמצאת ההודעה.
5. גובה ההצעה יימדד לפי ערך המניות בקיזוז רווח והפסד מעסקאות תלויות ועומדות במשמעות סעיף BGB 740.
6. ככל שלא יוסכם אחרת, ישולמו באופן שווה תשלומי האיזון תוך 48 חודשים ויתחילו 14 יום לאחר סגירת העסקה או בתום הליכי בדיקת הערך. לתשלומי עודף תהיה ריבית שנתית בשיעור 2% מעבר לריבית שקבע הבנק המרכזי. במידה ולא יתבצע קיבול כאמור לעיל, תקבל החברה לידיה הנאמנות את המניות ותעבירם לבעל המניות, שהאסיפה הכללית ברוב של ¾ מהקולות הקיימים, פסקה שיקבל. במקרה כזה תשלם החברה את תשלומי האיזון ותתחשב בכך בעת שתתבצע העברה לצד שלישי.